Tesla: ¿Cuándo será su Junta Anual de Accionistas?

Tesla celebrará su Junta Anual de Accionistas para el año fiscal 2021 el 7 de octubre, revela una presentación ante la SEC. Hay nueve puntos de la agenda que el fabricante de automóviles y sus accionistas discutirán y votarán durante la reunión.

La reunión se llevará a cabo en Tesla's Fremont Factory ubicada en 45500 Fremont Boulevard, Fremont, CA, y también estará disponible en línea en www.tesla.com/2021shareholdermeeting.

Los nueve puntos de la agenda que serán discutidos serán:

Propuesta uno - Propuesta de Tesla para la elección de directores.

• La Junta de Tesla actualmente consta de nueve miembros que se dividen en tres clases con períodos escalonados de tres años. Nuestros estatutos permiten que el Directorio establezca mediante resolución el número autorizado de directores, y actualmente se encuentran autorizados nueve directores. Cualquier aumento o disminución en el número de directores se distribuirá entre las tres clases de modo que, en la medida de lo posible, cada clase esté formada por un número igual de directores. Sin embargo, si nuestros accionistas aprueban la Propuesta Dos en la Asamblea Anual de 2021, la Junta se dividirá a partir de entonces en dos clases con términos escalonados de dos años, con directores distribuidos de la manera más equitativa posible entre ellos. Consulte la “Propuesta dos — Propuesta de Tesla para la adopción de enmiendas al certificado de incorporación para reducir los períodos de los directores a dos años” a continuación para obtener detalles adicionales.

Propuesta dos - Propuesta de Tesla para la adopción de enmiendas al certificado de incorporación para reducir los períodos de los directores a dos años.

• Estamos sometiendo a nuestros accionistas un voto para adoptar la inclusión de ciertas disposiciones en una enmienda propuesta y una reformulación (el "Certificado Enmendado") de nuestro certificado de incorporación actual para reducir el número de clases en las que la Junta está dividida de tres a dos. , lo que da como resultado que el mandato de cada director se reduzca de tres a dos años (la “Modificación del mandato del director”). El Directorio cree que esta Propuesta es una alternativa superior a la Propuesta 5, una propuesta de accionistas no vinculante para apoyar la reducción del mandato de cada director a un año, y recomienda votar a favor de esta Propuesta y en contra de la Propuesta 5.

Propuesta tres: Propuesta de Tesla para la adopción de enmiendas al certificado de incorporación y los estatutos para eliminar los requisitos de votación por mayoría calificada aplicables.

• En la asamblea anual de accionistas de 2020, aproximadamente el 55,7% de las acciones con derecho a voto y presentes en persona o representadas por poder votaron a favor de la siguiente resolución de conformidad con una propuesta consultiva y no vinculante de los accionistas (la “Propuesta de supermayoría de 2020”):
  • “RESUELTO, los accionistas de Tesla, Inc. ('Tesla' o 'Compañía') solicitan que nuestra junta tome todas las medidas necesarias para que cada requisito de voto en nuestra carta y estatutos que exija una mayoría de votos mayor que la simple sea eliminado y reemplazado por un requisito de mayoría de los votos emitidos a favor y en contra de las propuestas aplicables, o una mayoría simple de conformidad con las leyes aplicables. Esto significa el estándar más cercano a la mayoría de los votos emitidos a favor y en contra de tales propuestas de acuerdo con las leyes aplicables. También es importante que nuestra empresa tome todas las medidas necesarias para evitar una votación fallida sobre el tema de esta propuesta ”.
  • En consecuencia, presentamos a nuestros accionistas un voto para adoptar en la Asamblea Anual de 2021 cada uno de los siguientes:
    • La inclusión de ciertas disposiciones en el Certificado Enmendado propuesto para eliminar los requisitos actuales de que ciertas categorías de cambios a nuestro certificado de incorporación sean aprobadas por el voto afirmativo de al menos 66 2/3% del poder de voto total de todas las acciones en circulación de Tesla. acciones ordinarias (la "Enmienda por supermayoría"); y
    • Una enmienda y reformulación (los "Estatutos Enmendados") de nuestros estatutos actuales para eliminar los requisitos actuales en los mismos de que ciertas categorías de cambios a nuestros estatutos sean aprobados por el voto afirmativo de al menos 66 2/3% del poder de voto total de todos acciones en circulación de las acciones ordinarias de Tesla
• El Directorio ha aprobado la Enmienda por Supermayoría sujeta a su adopción por nuestros accionistas, y ha aprobado la presentación de los Estatutos Enmendados a nuestros accionistas para su adopción. Si nuestros accionistas aprueban esta Propuesta: (i) presentaremos el Certificado Enmendado incluyendo el La Enmienda por mayoría mayoritaria con el Secretario de Estado del Estado de Delaware tan pronto como sea posible después de la Reunión Anual de 2021, momento en el cual el Certificado Enmendado entrará en vigencia, y (ii) los Estatutos Enmendados serán adoptados por nuestros accionistas y entrarán en vigencia de inmediato. Además, si nuestros accionistas también aprueban la Propuesta Dos relacionada con una enmienda de nuestro certificado de incorporación para reducir los términos de nuestros directores de tres años a dos años, el Certificado Enmendado que presentamos también incluirá dicha enmienda. Finalmente, Si nuestros accionistas aprueban una o ambas de esta Propuesta y la Propuesta Dos, el Certificado Enmendado que presentamos también incorporará un certificado de enmienda anterior, a partir del 1 de febrero de 2017, a nuestro certificado de incorporación para reflejar el cambio de nuestra razón social de “Tesla Motors, Inc. ” a "Tesla, Inc.", que no requirió ni requiere la adopción por parte de nuestros accionistas. Consulte la “Propuesta 2: Propuesta de Tesla para la adopción de enmiendas al certificado de incorporación para reducir los períodos de los directores a dos años” más arriba para obtener más información. ”Que no requirió ni requiere adopción por parte de nuestros accionistas. Consulte la “Propuesta 2: Propuesta de Tesla para la adopción de enmiendas al certificado de incorporación para reducir los períodos de los directores a dos años” más arriba para obtener más información. ”Que no requirió ni requiere adopción por parte de nuestros accionistas. Consulte la “Propuesta 2: Propuesta de Tesla para la adopción de enmiendas al certificado de incorporación para reducir los períodos de los directores a dos años” más arriba para obtener más información.

Propuesta cuatro - Propuesta de Tesla para la ratificación del nombramiento de una empresa de contabilidad pública registrada independiente.

• El Comité de Auditoría ha seleccionado PricewaterhouseCoopers LLP como la firma contable pública registrada independiente de Tesla para auditar los estados financieros consolidados de Tesla para el año fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2021, que incluirá una auditoría de la efectividad del control interno de Tesla sobre los informes financieros. PricewaterhouseCoopers LLP ha auditado los estados financieros de Tesla desde 2005. Se espera que un representante de PricewaterhouseCoopers LLP esté presente en la reunión, tendrá la oportunidad de hacer una declaración si desea hacerlo y se espera que esté disponible para responder a las preguntas.

  La ratificación por parte de los accionistas de la selección de nuestra firma contable pública registrada independiente es una cuestión de buenas prácticas corporativas. En el caso de que esta selección no sea ratificada por el voto afirmativo de la mayoría de las acciones presentes y votantes en la junta en persona o por poder, el Comité de Auditoría reconsiderará el nombramiento de la firma de contadores públicos registrados independientes. Incluso si se ratifica la selección, el Comité de Auditoría, a su discreción, puede ordenar el nombramiento de una firma contable diferente en cualquier momento durante el año si el Comité de Auditoría determina que tal cambio sería lo mejor para Tesla y nuestros accionistas.

   

PROPUESTAS DE ACCIONISTAS

Propuesta cinco - Propuesta de los accionistas sobre la reducción de los términos de los directores a un año.

• • Esta propuesta ha sido aprobada porque redunda en el mejor interés de los accionistas.

Propuesta Seis - Propuesta de los accionistas con respecto a la presentación de informes adicionales sobre los esfuerzos de diversidad e inclusión.

• • Esta propuesta ha sido rechazada ya que se ha determinado que esta propuesta no serviría a los mejores intereses de Tesla o de los accionistas.

Propuesta Siete: Propuesta de los accionistas con respecto a la presentación de informes sobre el arbitraje de los empleados

• • Esta propuesta ha sido aprobada porque redunda en el mejor interés de los accionistas.

Propuesta octava: propuesta de los accionistas sobre la asignación de la responsabilidad de la supervisión estratégica de la gestión del capital humano a un comité independiente a nivel de la junta

• • Esta propuesta ha sido rechazada ya que se ha determinado que esta propuesta no serviría a los mejores intereses de Tesla o de los accionistas.

Propuesta novena: propuesta de los accionistas sobre la presentación de informes adicionales sobre derechos humanos

• • Esta propuesta ha sido rechazada ya que se ha determinado que esta propuesta no serviría a los mejores intereses de Tesla o de los accionistas.

Todos los accionistas al cierre de operaciones el 7 de octubre de 2021 son elegibles para asistir y emitir sus votos en la Reunión Anual de 2021 desde las instalaciones de producción de Fremont. La compañía indicó que anunciará detalles más específicos sobre los procedimientos de registro para la reunión más cercana a la fecha del evento.